全資子公司轉(zhuǎn)讓給股東,全資子公司可以增加股東嗎

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[全資子公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程]全資子公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程具體如下：

1、股東會討論表決欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因為股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。

2、資產(chǎn)評估對轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)進行評估。

3、簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的股東與受讓資產(chǎn)的股東或股東以外的人按法律的規(guī)定并以股東會的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的協(xié)議，其中對雙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方的權(quán)利義務等事項作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4、出資證明收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書，并記載于股東名冊。股東轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

5、修改公司章程召開股東會議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓出資必然引起股東結(jié)構(gòu)及出資發(fā)生變化，所以，必須召開股東會議，修改公司章程。

6、工商登記注冊就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

全資子公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓包括有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如固定資產(chǎn)等，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓包括經(jīng)營權(quán)、品牌使用權(quán)、項目開發(fā)權(quán)、設(shè)施冠名權(quán)、土地使用權(quán)、排污權(quán)等。

[全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程]1、和接收方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2、子公司簽署新的股東會決議、修改章程（可以由子公司做）。

3、新股東將協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款打入子公司，子公司轉(zhuǎn)給出讓方，如果協(xié)議決定私下交割，也可以由新股東直接將款項打入出讓方。

4、記賬，收回長期投資。

辦理全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所涉及的問題：

1、根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，辦理國有企業(yè)所屬的全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進行評估。

2、關(guān)于稅賦：

- 根據(jù)《財政部國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191 號）規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
- 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按合同金額萬分之五繳納印花稅。同一應稅憑證兩方或兩方以上當事人簽訂并各執(zhí)一份的，各方都應就所執(zhí)的一份各自全額貼花。
- 個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應就增值部分按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為百分之二十。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。
- 企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)國稅函【2010】79 號文規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。

[相關(guān)注意事項]在全資子公司轉(zhuǎn)讓給股東的過程中，需要注意以下幾點：

1、嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行操作，確保轉(zhuǎn)讓程序的合法性和有效性。

2、對于資產(chǎn)評估要公正、客觀，以保障各方的利益。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款要清晰明確，涵蓋雙方的權(quán)利義務、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、違約責任等重要內(nèi)容。

4、及時辦理工商登記注冊等相關(guān)手續(xù)，避免因手續(xù)不全導致的法律風險。

5、關(guān)注稅務問題，按照規(guī)定繳納相關(guān)稅費，避免稅務糾紛。

全資子公司轉(zhuǎn)讓給股東是一個較為復雜的過程，需要各方謹慎處理，以確保轉(zhuǎn)讓的順利進行和各方的合法權(quán)益得到保障。