股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司收購【股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司收購怎么交稅】

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公司的股權(quán)怎么買賣轉(zhuǎn)讓

1、股權(quán)買賣雙方達(dá)成協(xié)議，以一定的價格出售、購買股權(quán)。如果雙方不能達(dá)或—致的價格，那么收購協(xié)議也無從談起。

2、去公司所在地的工商局詢問股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所需要的材料，每個地方的工商局所需要的材料大致一樣，但是有一些細(xì)微的差距。工商局一般都會提供格式文本，但是具體怎么填寫，需要具體咨詢工作人員。在向工商局提交的材料中，還需要提交一個完稅證明。

3、準(zhǔn)備股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的材料：《公司變更登記（備案）申請表》；《指定(委托書)》；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股東發(fā)生變化的應(yīng)提交新股東的資格證明；修改過的公司章程，由新法定代表人簽字蓋章；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會決議（股東之間轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的可不用提交決議）；稅務(wù)局開具的完稅憑證。

4、拿著上述資料去工商局辦理即可。只要材料準(zhǔn)備齊全了，一般都可以成功辦理了。

法律依據(jù):

《我們?nèi)嗣窆埠蛧痉ā?/p>

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

收購股份和收購公司的區(qū)別

法律主觀：

合資和收購的區(qū)別在于合資是指雙方在公司成立之初根據(jù)合同按照出資比例共同組建一個新的公司。收購一般是，保持被收購對象的獨(dú)立法人地位，成為收購者的子公司（全資或控股）。

法律客觀：

公司為了發(fā)展需要，可以合法的對其他公司進(jìn)行收購，以實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有公司或企業(yè)的擴(kuò)張。收購分為資產(chǎn)收購與股權(quán)收購兩種形式。那么，資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別有哪些呢？股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的區(qū)別一、主體和客體不同股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。二、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)差異股權(quán)收購后，收購公司成為目標(biāo)公司控股股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)，但因?yàn)槟繕?biāo)公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況。對于目標(biāo)公司的或有債務(wù)在收購時往往難以預(yù)料，因此，股權(quán)收購存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)狀況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)、職工安置外，基本不存在或有負(fù)債的問題。因此，收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況就基本可以控制收購風(fēng)險(xiǎn)。三、稅收差異在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了合同印花稅，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。四、政府審批差異股權(quán)收購因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度區(qū)別很大。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的，審批部門只有負(fù)責(zé)外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點(diǎn)主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。對于涉及國有股權(quán)的，審批部門還包括負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點(diǎn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。對于涉及上市公司股權(quán)的，審批部門還包括中國證券監(jiān)督管理委員會，審批要點(diǎn)是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務(wù)等。對于資產(chǎn)收購，因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)的不同，政府監(jiān)管的寬嚴(yán)程度也有一定的區(qū)別。對于目標(biāo)企業(yè)是外商投資企業(yè)的，我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要審批機(jī)關(guān)的審批，但是因?yàn)橥馍掏顿Y企業(yè)設(shè)立時，項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告需要經(jīng)過審批，而項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告中對經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，其經(jīng)營范圍或內(nèi)容有所改變是否需要審批呢？《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第13條明確規(guī)定，外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)?；騼?nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請并征得原審批機(jī)關(guān)的同意。因?yàn)樵摗稌盒幸?guī)定》僅適用于外商投資企業(yè)投資的情形，而不能直接適用于外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情形，因此可以認(rèn)為就現(xiàn)有規(guī)定來看，外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是不需要審批的。此外，若轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受過進(jìn)口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇并仍在海關(guān)監(jiān)管年限內(nèi)的機(jī)器設(shè)備，根據(jù)《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定必須首先得到海關(guān)的許可并且補(bǔ)繳關(guān)稅后才能轉(zhuǎn)讓。對于目標(biāo)企業(yè)是國有企業(yè)的，資產(chǎn)收購價格一般應(yīng)經(jīng)過審計(jì)和政府核準(zhǔn)。對于上市公司重大資產(chǎn)變動的，還應(yīng)按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會批準(zhǔn)。五、第三方權(quán)益影響差異股權(quán)收購中，影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。根據(jù)《公司法》，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。此外，根據(jù)我國《合資企業(yè)法》的規(guī)定，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，因此股權(quán)收購可能會受制于目標(biāo)公司其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。此外，在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中，都可能因收購相對方（目標(biāo)公司股東或目標(biāo)公司）的債權(quán)人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價格大大低于公允價格，而依據(jù)《合同法》中規(guī)定的撤消權(quán)，主張轉(zhuǎn)讓合同無效，導(dǎo)致收購失敗。因此，債權(quán)人的同意對公司收購行為非常重要。1．資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購是指收購方根據(jù)自己的需要而購買目標(biāo)公司部分或是全部的資產(chǎn)，如果收購目標(biāo)公司全部資產(chǎn)，則目標(biāo)公司辦理注銷手續(xù)。其優(yōu)點(diǎn)是：該種直接取得公司主業(yè)經(jīng)營所需的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，非主業(yè)及其他資產(chǎn)、人員、法律瑕疵繼續(xù)留在原企業(yè)，可以實(shí)現(xiàn)主業(yè)的整合；缺點(diǎn)是：需要繳納一定的流轉(zhuǎn)稅；涉及各類資產(chǎn)權(quán)屬、資質(zhì)變更，交易程序相對繁雜；因非股權(quán)收購，交易并不必然帶來人員、業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移，需另作安排，以充實(shí)人員、重新開展業(yè)務(wù)；資產(chǎn)出讓方取得現(xiàn)金等對價，需考慮資金用途，避免資金閑置。2．股權(quán)收購股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過購買目標(biāo)公司部分或是全部的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的一種投資行為，而收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債。其優(yōu)點(diǎn)是：該種只是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，除所得稅及印花稅外，可避免流轉(zhuǎn)稅的繳納，不涉及大量資產(chǎn)權(quán)屬（如土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備）、資質(zhì)的變更，可以保證業(yè)務(wù)的完整性和經(jīng)營的持續(xù)性，交易程序也較為便捷；缺點(diǎn)是：該種因系整體收購，資產(chǎn)整合的力度相對較小，收購后還需要考慮非主業(yè)資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)剝離、人員安排；收購主體需產(chǎn)生相應(yīng)規(guī)模的現(xiàn)金流出；并且，控制新公司的同時也承繼了該公司的各類法律風(fēng)險(xiǎn)；另外，被收購主體的業(yè)務(wù)層級降低，可能面臨來自管理層的阻力。以上內(nèi)容就是股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的區(qū)別，資產(chǎn)收購和股權(quán)收購都各有各自的優(yōu)點(diǎn)，也有各自的缺點(diǎn)。

股份有限公司收購其他股東股權(quán)的程序是什么,公司收購

(一)收購雙方進(jìn)行洽談，達(dá)成初步收購意向。此階段主要是收購方與目標(biāo)公司及股東進(jìn)行接觸。 (二)收購方自行或委托律師、會計(jì)師開展

盡職調(diào)查

。 (三)正式談判，簽訂收購協(xié)議或 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (四)收購雙方的內(nèi)部審批 1、收購方是

公司法

人的，應(yīng)提交股東會審議表決；收購方是自然人的，無須審議表決。 2、被收購方是公司法人的，應(yīng)提交股東會審議表決；被收購方是自然人的，無須審議表決。 3、無論被收購方是公司法人還是自然人，均須經(jīng)過目標(biāo)公司股東會審議表決，并充分保障其他股東的 優(yōu)先購買權(quán) (《公司法》第71條及

公司章程

的規(guī)定)。 (五)股權(quán)交割及變更登記 1、辦理資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 2、辦理工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)。 3、辦理相關(guān)的報(bào)批手續(xù)(若有)。