公司法對(duì)公司注銷的規(guī)定

公司法對(duì)公司注銷的規(guī)定

摘要：工商局什么情況下強(qiáng)制注銷?一、工商強(qiáng)制企業(yè)注銷的條件公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，依

工商局什么情況下強(qiáng)制注銷?

一、工商強(qiáng)制企業(yè)注銷的條件

公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

根據(jù)《公司法》第二百一十一條公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

二、企業(yè)注銷后未清償債權(quán)債務(wù)怎么處理

1、第一種情況：企業(yè)未經(jīng)過(guò)清算而將企業(yè)進(jìn)行注銷

（1）債權(quán)人可以“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人”為被告主張債務(wù)。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》19條及20條的相關(guān)規(guī)定，公司或依法進(jìn)行清算，以虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的；或者公司未經(jīng)過(guò)依法清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

故，公司債權(quán)人可以直接以自己名義向有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人提起訴訟進(jìn)行維權(quán)。

（2）債權(quán)人可以要求工商登記管理部門恢復(fù)公司存續(xù)狀態(tài)，待公司重新恢復(fù)存續(xù)狀態(tài)后按照現(xiàn)行法律進(jìn)行債務(wù)處理。

一般來(lái)說(shuō)，公司登記機(jī)關(guān)審批一家公司注銷的審批文件時(shí)，必須看該文件中是否含有公司《清算報(bào)告》，因?yàn)榉N種原因，在未經(jīng)過(guò)清算的情況下注銷公司的（除公司股東提交虛假清算報(bào)告之外），公司登記機(jī)關(guān)亦存在重要過(guò)錯(cuò)。公司債權(quán)人作為具有相關(guān)利益的第三人，有權(quán)要求公司登記機(jī)關(guān)撤銷具體行政行為，恢復(fù)公司的存續(xù)狀態(tài)。若未變更，公司債權(quán)人有權(quán)提起行政訴訟。待公司重新恢復(fù)存續(xù)狀態(tài)后按照現(xiàn)行法律進(jìn)行債務(wù)處理。

2、第二種情況：股東或第三人在辦理公司注銷登記時(shí)作出公司債務(wù)承擔(dān)承諾

股東或第三人在辦理公司注銷登記時(shí)作出公司債務(wù)承擔(dān)承諾為保障公司債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益，同時(shí)避免一些公司利用法律的漏洞，通過(guò)公司注銷來(lái)躲避債務(wù)，公司登記機(jī)關(guān)往往會(huì)在企業(yè)注銷依法提交相應(yīng)文件時(shí)，一并要求公司股東或第三人提交《承諾書(shū)》，對(duì)于公司注銷后又發(fā)現(xiàn)遺漏未處理債務(wù)的，要求其對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

故，在公司注銷時(shí)公司股東或第三人對(duì)于公司注銷后債務(wù)的自身承諾保證，屬于合同法中的債務(wù)保證性質(zhì)，一種債的加入。債權(quán)人可據(jù)此要求承諾的公司股東或第三人承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

三、企業(yè)注銷流程是怎樣的

企業(yè)注銷流程包括工商注銷備案、注銷登報(bào)公告、國(guó)稅注銷、地稅注銷、工商注銷、代碼注銷、銀行注銷，需要相應(yīng)的材料：

(一)工商注銷備案

1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及副本復(fù)印件；

2、公司股東會(huì)決議(成立清算組、解散公司)；

3、委托代理人證明；

4、注銷申請(qǐng)書(shū)；

5、公章；

6、公司老章程。

(二)注銷登報(bào)公告

1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件。

2、法定代表人身份證復(fù)印件。

3、公告內(nèi)容。

(三)注銷公司國(guó)，地稅登記證

1、國(guó)地稅正副本。

2、本年度匯算清繳報(bào)告。

3、注銷報(bào)告。

4、填寫稅務(wù)注銷表格。

(四)工商注銷

1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件。

2、國(guó)地稅注銷證明文件原件及復(fù)印件。

3、公司股東會(huì)決議(解散公司、確認(rèn)清算報(bào)告)。

4、公司清算報(bào)告。

5、注銷申請(qǐng)書(shū)。

6、委托代理人證明。

7、公章。

(五)注銷代碼證

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷證明文件。

2、代碼證原件(“三證合一”、“五證合一”之后的企業(yè)沒(méi)有代碼證，不需要辦理此步驟了)。

(六)銀行注銷

1、國(guó)稅注銷結(jié)果通知單。

2、地稅注銷結(jié)果通知單。

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本。

4、公章、財(cái)務(wù)章、法人私章。

5、法人身份證原件。

6、經(jīng)辦人身份證原件。

7、印鑒卡。

8、印鑒卡上預(yù)留印鑒。

9、基本賬戶開(kāi)戶許可證。

10、支票本。

11、電匯憑證等銀行相關(guān)資料。

12、銷戶申請(qǐng)書(shū)。

市場(chǎng)主體的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不存在強(qiáng)制注銷一說(shuō)，因?yàn)樽N營(yíng)業(yè)執(zhí)業(yè)是企業(yè)的自主行為，屬民事法律關(guān)系。

市場(chǎng)監(jiān)管部門一般將連續(xù)2年不進(jìn)行年報(bào)的，納入經(jīng)營(yíng)異常名錄庫(kù)監(jiān)管，如果連續(xù)多年沒(méi)有年報(bào)或不申請(qǐng)移出經(jīng)營(yíng)異常名錄庫(kù)的，將進(jìn)行統(tǒng)一吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照處理，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照屬行政處罰。

法人代表可以直接注銷公司嗎

【法律分析】

：公司法人代表可以注銷公司。也可以委托辦理，需要法人簽字。但應(yīng)注意條件。股份公司注銷需召開(kāi)股東團(tuán)州大會(huì)并做出同意解散公司的決議書(shū)。法人代差弊表單方無(wú)權(quán)注銷。股份公司的虛或族股東如退出，應(yīng)有相應(yīng)的退出機(jī)制回購(gòu)其股份或者分紅。股東退出需協(xié)商或者股東單方面要求，股東應(yīng)得到相應(yīng)財(cái)產(chǎn)。在注銷公司之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，注銷公司時(shí)，必須進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒(méi)有法律效力的，不受法律保護(hù)。

【法律依據(jù)】

：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：(一)公司被依法宣告破產(chǎn); (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外; (三)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散; (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依法予以解散; (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

【

溫馨提示

】

以上回答，僅為當(dāng)前信息結(jié)合本人對(duì)法律的理解做出，請(qǐng)您謹(jǐn)慎進(jìn)行參考！

如果您對(duì)該問(wèn)題仍有疑問(wèn)，建議您整理相關(guān)信息，同專業(yè)人士進(jìn)行詳細(xì)溝通。

公司可以隨時(shí)注銷嗎

【

法律分析

】：可以隨時(shí)注銷但不可以隨意注銷。注銷流程：1、清算備案。公司應(yīng)成立清算組，制作清算報(bào)告，同時(shí)將清算報(bào)告和注銷申請(qǐng)書(shū)等材料，一起提交工商部門，進(jìn)行清算備案。2、公告。在工商部門認(rèn)可的報(bào)刊、媒體上發(fā)布注銷公告，登報(bào)日期不得少于45天。3、稅務(wù)注銷。公告后，攜帶公司稅務(wù)登記等材料，到稅務(wù)部門辦理稅務(wù)注銷手續(xù)。4、工商注銷。辦理稅務(wù)注銷后，攜帶注銷證明等材料，到政務(wù)大廳工商窗口辦理注銷手續(xù)。5、公章注銷。

【

法律依據(jù)

】：《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》 第四十三條 公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： (一)公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書(shū); (二)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件; (三)股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告; (四)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。 國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。 有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。