限制公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知—法院限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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簡述有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則

有限責(zé)任公司表決權(quán)委托的規(guī)則是什么？

有限公司股權(quán)變更除了內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓，分別遵循有所不同的原則和規(guī)則。

(1)內(nèi)部動用

有限責(zé)任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓后遵循什么放棄自由原則，即公司股東互相間可以有償轉(zhuǎn)讓所有的或部分股權(quán)，不需要取得同意其他股東的同意，也不需要當(dāng)初再通知其他股東。

(2)外部轉(zhuǎn)移

1.有限責(zé)任公司的股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)在拿到公司以外股東三分之一數(shù)的同意，并應(yīng)將股權(quán)交易的情況書面通知以外股東提出同意下來；推定那些股東不同意該股東正式轉(zhuǎn)讓股權(quán)有兩種情況。一是那些股東自送來以書面形式之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意下來轉(zhuǎn)讓手續(xù)；第二，那些股東半數(shù)左右吧不同意對外轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)去購買有償轉(zhuǎn)讓的股份。如果沒有他們不不同意，他們將被更視同意轉(zhuǎn)讓。

2.那些股東的優(yōu)先購買權(quán)。即在同等條件下，經(jīng)別的股東贊成有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

《公司法》第七十一條【股權(quán)交易】有限責(zé)任公司的股東彼此間可以相互轉(zhuǎn)讓手續(xù)其徹底或者部分股權(quán)。

向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)及時經(jīng)那些股東過半數(shù)表示同意。股東應(yīng)當(dāng)將股權(quán)交易的情況書面通知那些股東，并經(jīng)過同意其贊成。那些股東自通知以書面形式之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，其為表示同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不表示同意有償轉(zhuǎn)讓的，不贊成有償轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)在購買對外轉(zhuǎn)讓的股份；不買，視為不同意轉(zhuǎn)讓。

在同等條件下，經(jīng)股東表示同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，那些股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東一貫主張參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確認(rèn)各自的購買比例；協(xié)商不成的，遵循轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例法律賦予優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明文規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條人民法院依照法律法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)由再通知公司和全體股東，以外股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日未參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

(一)內(nèi)部力量轉(zhuǎn)讓手續(xù)

有限責(zé)任公司的股東互相間可以不相互有償轉(zhuǎn)讓其全部的或部分股權(quán)。

(二)聯(lián)合轉(zhuǎn)讓

1、有約定按約定：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、還沒有約定按法律有規(guī)定：

(1)股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)“其余股東三分之一數(shù)”(小于1/2)同意。

【注意】股東向股東之內(nèi)的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過股東會作出決議。

(2)可以表示同意下來的

①應(yīng)明確意思是表示同意。

②其余股東自接到消息書面送達(dá)之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意下來轉(zhuǎn)讓。

③那些股東半數(shù)以內(nèi)不同意下來轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)在購買該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán);不去購買的，更視同意轉(zhuǎn)讓。

(3)優(yōu)先購買權(quán)(順序：協(xié)商——出資比例)

經(jīng)股東贊成對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，以外股東有優(yōu)先購買權(quán);兩個以下股東認(rèn)為應(yīng)該行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商可以確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，明確的轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(三)人民法院強(qiáng)制對外轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

1、噬魂之手有償轉(zhuǎn)讓：人民法院依照常理強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)在得到通知公司及全體股東，別的股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那些股東自人民法院通知之日起滿“20日”不參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，視為無效優(yōu)先購買權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序：注銷后原股東的出資證明書——向新股東簽發(fā)時間出資證明書——修改公司章程和股東名冊中無關(guān)股東及出資額的記載。

有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

有限責(zé)任公司章程對轉(zhuǎn)讓股權(quán)限制

有限責(zé)任公司比起股份有限公司，具高較為強(qiáng)烈的人合性。

《公司法》中“公司章程另有法律規(guī)定的，從其規(guī)定”法律條例充分體現(xiàn)了立法者對有限責(zé)任公司股東被賦予的高度意思自治原則的權(quán)利。不過，該合法授權(quán)性權(quán)利的行使并非絲毫限制。但原辦法《公司法》對都有什么事項(xiàng)一類章程自治的范圍包括章程對那些事項(xiàng)自治限度等素?zé)o詳文規(guī)定。

一、有限責(zé)任公司章程概要

有限責(zé)任公司與股份有限公司本身共同不同的特征，在設(shè)立條件、出資額、出資、組織機(jī)構(gòu)以及規(guī)則上存在會增大差異。有限責(zé)任公司基于組件財(cái)產(chǎn)的合作而再產(chǎn)生的合作關(guān)系和信任關(guān)系，股東人數(shù)偏少，較之股份有限公司更富有人合性。而股份有限公司更更適合盈利性，股東人數(shù)較容易，且相互之間的連接點(diǎn)一些是落腳的地方于公司利潤。設(shè)計(jì)和實(shí)現(xiàn)兩種公司的區(qū)別，《公司法》從公司性質(zhì)、謙讓意思自治及也易組織管理和公司會導(dǎo)致發(fā)展的角度向東出發(fā)，重新賦予有限責(zé)任公司章程大量自治管理權(quán)限。新《公司法》中再明文規(guī)定“公司章程另有規(guī)定~~~~”的條款多大16處。

(一)有限責(zé)任公司章程性質(zhì)

對有限責(zé)任公司章程性質(zhì)認(rèn)定上，目前存在地4種觀點(diǎn)。

1.契約說。該說以為，有限責(zé)任公司的章程是發(fā)起人或股東之間的契約。

2.自治區(qū)域規(guī)則說。該說以為，公司章程一些可以體現(xiàn)的是對人的效力，即公司章程的效力范圍不僅認(rèn)知局限于發(fā)起人和公司設(shè)立之初的股東，但是也對以后組建公司的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和特點(diǎn)條件下的第三人更具約束力。

3.憲**說。該說其實(shí)，公司章程既不是股東之間的契約，也不是對人效力的高度自治規(guī)則，只是具有憲**性質(zhì)法律文件，公司內(nèi)部的其他文件不得與之相沖突。

三種高端學(xué)說具體選擇。契約說把章程局限與股東之間的契約，則沒法可以解決公司在妖軍經(jīng)營過程中與各方實(shí)力主體互相產(chǎn)生的糾紛。而自治制度規(guī)則說絕對無法同樣重視股東彼此間違約責(zé)任的解決，如《公司法》第28條明文規(guī)定，有限責(zé)任公司股東未遵循章程規(guī)定按期支付足額繳納所繳的出資，應(yīng)在向已未按時按時足額不出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。如果沒有公司章程不具備契約性質(zhì)，則違約責(zé)任無法下手談起。憲**說更大體現(xiàn)了公司章程在公司法中的地位，但不以便日后幫忙解決實(shí)際中直接出現(xiàn)的神怪書股東互相間糾紛，股東與其他主體糾紛的情形。所以，筆者認(rèn)為認(rèn)同于部分學(xué)者所言，本身契約性質(zhì)的公司章程條款比較多是麻煩問下股東權(quán)利義務(wù)和股東出資、出資額部分，那些多數(shù)條款則具高肯定的半自治規(guī)則色彩。因此，自治規(guī)則是公司章程的本質(zhì)屬性，但兼有契約性質(zhì)。

(二)有限責(zé)任公司章程內(nèi)容合法性邊界

只不過公司法賦予了生命有限責(zé)任公司章程自治的權(quán)利，但該自治的范圍勢必是有限度的。即公司章程的內(nèi)容存在合法性的邊界問題。都有什么內(nèi)容也可以由公司章程提出規(guī)定;公司章程對這個內(nèi)容規(guī)定可不可以嚴(yán)于法律法規(guī)等問題，《公司法》完全沒有給出內(nèi)容明確的答案。

美國學(xué)者愛森伯格依據(jù)根據(jù)情況的對象相同，將公司規(guī)則分為：供求結(jié)構(gòu)、分配性和信義關(guān)系性規(guī)則。結(jié)構(gòu)性因素規(guī)則是規(guī)整決策權(quán)在公司機(jī)關(guān)、公司機(jī)關(guān)的代理人之間的配置，以及復(fù)議權(quán)決策權(quán)的條件;對公司機(jī)關(guān)和代理人控制權(quán)參與配置等。分配性不規(guī)整是方整對股東的資產(chǎn)分配。信義性規(guī)則規(guī)定我們和操縱股東的義務(wù)。按照表現(xiàn)形式不同，對公司法規(guī)則進(jìn)行區(qū)分。分為：充分賦權(quán)型規(guī)則、補(bǔ)充型規(guī)則或則正二十邊形型規(guī)則在內(nèi)噬魂之手型規(guī)則。擴(kuò)權(quán)賦能型規(guī)則的特征只是相對而言公司參與者依照特定的哦,謝謝這些規(guī)則，便賦予了生命其法律效力;補(bǔ)充型規(guī)則或者輸入型規(guī)則橫平豎直某一特定問題，即使公司參與者依照常理特定的我的答案這個規(guī)則，便賦予生命其法律效力;噬魂之手型規(guī)則則絕不可以公司參與者以變更。而，公司章程自由法律規(guī)定的范圍限于該事項(xiàng)的法律性質(zhì)。若該事項(xiàng)不屬于強(qiáng)制性要求規(guī)定，則公司章程做出決定的規(guī)定與《公司法》不一致，則以為是不違法生效的。若公司章程法律規(guī)定的事項(xiàng)不屬于補(bǔ)充性或輸入性規(guī)范，那就法律不能其表現(xiàn)出相應(yīng)規(guī)定。而，公司的章程唯有在不違反法律再次性規(guī)定和公序良俗包括有限公司的本質(zhì)的情況下，才被如果說是最有效的。但隨后問題是，具體可以說，倒底都有什么事項(xiàng)屬于全力法法律規(guī)定的內(nèi)容，哪些都屬于公司章程可以明確規(guī)定的部分。在有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股份的事項(xiàng)上，是否需要都屬于公司章程這個可以不予規(guī)定的范疇，下文將參與進(jìn)一步探討。

二、有限責(zé)任公司股權(quán)交易性質(zhì)探討

對有限責(zé)任公司中，公司章程可不可以對股東自由轉(zhuǎn)讓股份接受限制，未知不同的觀點(diǎn)。部分學(xué)者以為，股東權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓是股東陳腐的權(quán)利，股東權(quán)中的自由有償轉(zhuǎn)讓的權(quán)利沒法是從合法的途徑轉(zhuǎn)讓或由國家噬靈鬼斬力予以被剝奪、經(jīng)由公司清算使該權(quán)利終結(jié)。公司章程對于并沒有什么相關(guān)規(guī)定的權(quán)限。持不同觀點(diǎn)的學(xué)者懷疑，股東之間的股權(quán)交易只要還沒有違反法律徹底性規(guī)定，即管用。該觀點(diǎn)謙讓股東之間意思自治原則。這部分學(xué)者以為，公司法第72條中第四款的規(guī)定都屬于輸入性規(guī)定。

筆者認(rèn)同第二種觀點(diǎn)。理由追加：簡單的方法，股權(quán)以及一種財(cái)產(chǎn)，流通性為其本質(zhì)屬性。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，要什么私法自由的理念。主要，有限責(zé)任公司的一定高度自治性，立法者是對公司內(nèi)部的情況沒法決定統(tǒng)一的判斷和規(guī)定。如立法者很難以理解每個股東的持股比例、股東們的各自的利益訴求等細(xì)節(jié)。而有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少，少數(shù)股東手中手中掌握著股權(quán)，且那些個股東也參與公司的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東在共同協(xié)商的基礎(chǔ)上制定出的公司章程，是其意思自治的體現(xiàn)，章程內(nèi)容條件他們的假的意思表示，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)程序其利益和追求，使有限責(zé)任公司妖軍經(jīng)營管理貫穿股東自治理念。所以允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，將其當(dāng)事人為橫豎斜性規(guī)定，能夠提高滿足公司進(jìn)行方的需要和有限責(zé)任公司妖軍經(jīng)營管理洞穿股東，減少有限責(zé)任公司中多方主體的約定福利性安排。第三、提議第一種觀點(diǎn)的學(xué)者如果說，限制修改章程對股權(quán)交易，能促進(jìn)以維護(hù)有限責(zé)任公司的'人合性，如何防止股權(quán)流向第三方，影響不大有限責(zé)任公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性。筆者認(rèn)為，有限責(zé)任公司才是封閉公司，太多股權(quán)自由有償轉(zhuǎn)讓的市場。若對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保護(hù)當(dāng)事人為是法律強(qiáng)制性規(guī)定的范疇，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不善加時間限制，一旦股東直接出現(xiàn)急需可支配財(cái)產(chǎn)的情況，由于沒有章程的自治性規(guī)定，則將對股東的權(quán)利倒致非法侵犯。因此，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)上看，應(yīng)一類公司章程可以自治的范疇。但公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定請嚴(yán)與或?qū)捙c公司章程?公司章程對股權(quán)內(nèi)部外部轉(zhuǎn)讓與正式轉(zhuǎn)讓規(guī)定是否有不區(qū)別?公司章程在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的自治的界限范圍問題仍需進(jìn)一步討論到。

三、有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定的界限及必要性

(一)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)交易規(guī)定與公司法的界限

誠如上文所述，公司章程權(quán)利就股權(quán)收購內(nèi)容應(yīng)予以規(guī)定。但公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定與《公司法》相關(guān)法律規(guī)定二者的界限是什么?公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中明確規(guī)定的各形各色的約定條件，如：公司的章程作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)未經(jīng)全體股東一致同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)生效;股權(quán)變更需要經(jīng)某位股東或董事長表示同意;在特定的事件情況下，股東必須向某個特定人轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。那些個內(nèi)容雖不不可違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，但有悖于公平，則影響全體股東權(quán)益的保護(hù)。有學(xué)者認(rèn)為，只要公司章程內(nèi)容合法，則管用，股東需要尊守。但假如公司章程制定本身再次出現(xiàn)問題，則是可以通過《公司法》第22條等規(guī)定進(jìn)行接濟(jì)。也有學(xué)者同意徹底任其公司章程自治，理論上沒有不受限制的自由。公司章程沒法在公司法的規(guī)定上做進(jìn)一步的規(guī)定。筆者認(rèn)為，公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定優(yōu)于公司法的限定性規(guī)定，但具體一點(diǎn)要結(jié)合實(shí)際情況分析。

(二)有限責(zé)任公司章程限制修改股權(quán)變更的必要性

有限責(zé)任公司躲避股權(quán)轉(zhuǎn)讓對他取消性規(guī)定。這是是因?yàn)椋汉唵蔚姆椒?，就是為了達(dá)到有限責(zé)任公司人合性和通道性。有限責(zé)任公司股東與基于組件相互信任的關(guān)系，不我希望第三人實(shí)際可以購買股權(quán)，參加其預(yù)先安排的團(tuán)體中。故高抬股權(quán)收購的門檻，促進(jìn)魔獸維護(hù)和達(dá)到有限責(zé)任公司股東之間的利益和訴求。主要，盡量公司權(quán)利結(jié)構(gòu)的平衡。為了以免轉(zhuǎn)讓股權(quán)影起的公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，破壞既很多權(quán)利均衡全面態(tài)勢，對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生影響。

四、有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制下載規(guī)定的內(nèi)容

(一)有限責(zé)任公司章程區(qū)分改革稅收、外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第72條對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一款規(guī)定是：有限責(zé)任公司的股東互相間可以不互相轉(zhuǎn)讓手續(xù)其所有的或部分股權(quán)。第二款：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一半多數(shù)同意下來。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項(xiàng)通知以外股東提出自己的意見同意，其他股東自接到以書面形式之日起滿三十日未答復(fù)的，視為表示同意轉(zhuǎn)讓。其余股東半數(shù)以內(nèi)不同意下來對外轉(zhuǎn)讓的，不贊成的股東應(yīng)當(dāng)網(wǎng)上購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為表示同意轉(zhuǎn)讓。第四款明確規(guī)定：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。對第一款與第二款比較復(fù)雜股權(quán)內(nèi)部、外部有償轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

具體而言，限定股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓手續(xù)的是對股東的同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)并且規(guī)定。從世界范圍上看，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定分為兩種：第一種是英美法系常規(guī)可以概括知道標(biāo)準(zhǔn)限制性規(guī)定有效并對具體一點(diǎn)的類型善加例舉的立法模式，如美國公司法為參與者提供:股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則：優(yōu)先購買權(quán);不優(yōu)先選擇權(quán);同意下來權(quán);贖回權(quán);買賣協(xié)議。那些個規(guī)則是美國公司法中輸入性、行政權(quán)力性規(guī)則。公司章程可參照不好算必須對股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且限制;第二種是大陸法系國家區(qū)分的有條件承認(rèn)限制性規(guī)定任職的原則化立法模式，法國《商事公司法》第47條第1款法律規(guī)定：“股份在股東彼此間光明轉(zhuǎn)讓”，第2款法律規(guī)定：“章程成分限制下載對外轉(zhuǎn)讓條款的，可以參照第45條的規(guī)定，而且章程是可以在不改變第45條基本是規(guī)定框架前提下，在表決強(qiáng)度和去相關(guān)期限方面參與極為靈活自如的制度安排。”而該法第45條是關(guān)與外部有償轉(zhuǎn)讓的基本是規(guī)則，參照該規(guī)則，轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案被公司空著表決或否決時，三宗地股東可以不推定同意下來、會制定受讓公司、滿收購等不久措施未能脫身。韓國《商法典》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也決定相類似的立法規(guī)定。我國的《公司法》第72條第四款“公司章程另有法律規(guī)定的，從其規(guī)定。”屬于第二種立法模式，筆者認(rèn)為此規(guī)定太形式化。可以不借鑒模仿大陸法系相關(guān)文件規(guī)定的做法，將公司章程的限制分為內(nèi)部外部對外轉(zhuǎn)讓的限制和正式轉(zhuǎn)讓的限制。的原因股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不會破壞股東之間的完全信任關(guān)系，故公司章程無需對內(nèi)部股權(quán)變更接受過于時間限制，對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓而言，只能做出決定較低國家規(guī)定限制條件的限制，不應(yīng)當(dāng)由低些法定標(biāo)準(zhǔn)。對于股權(quán)組織有償轉(zhuǎn)讓的限制，而公司法谷底的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是一種破壞公司和其他股東權(quán)益的制度，因而，如果公司章程相關(guān)規(guī)定的條件較低，則很可能可能導(dǎo)致公司法的該項(xiàng)目的不能不能實(shí)現(xiàn)，所以，公司章程對股權(quán)作為轉(zhuǎn)讓做出決定限制要求性明文規(guī)定條件和程序不敢少于《公司法》所應(yīng)明確明文規(guī)定的條件和程序。但第二款股權(quán)組織轉(zhuǎn)讓中，導(dǎo)致第三人的介入會徹底的破壞既有股東之間的合伙性質(zhì)的信任關(guān)系，故防范其規(guī)定較高的準(zhǔn)入規(guī)定。

(二)有限責(zé)任公司章程轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒限制規(guī)定應(yīng)區(qū)分章程重新訂立時與章程修改時

根據(jù)《公司法》第44條第2款，有限公司的大股東也可以依據(jù)自身的持股份額，是從對公司章程的修改，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)決定限制性規(guī)定。此時，小股東的利益一旦得到保障。并且，筆者認(rèn)為應(yīng)區(qū)分章程制定的階段，來判斷公司章程對股權(quán)交易主體的效力。章程制定并執(zhí)行的階段分為有限責(zé)任公司設(shè)立初期的章程重新訂立階段。該階段的原因是股東同盟協(xié)議制定了公司章程，章程的制定充分體現(xiàn)了股東的意思自治。所以該階段的章程內(nèi)容只要你不違反法律的硬是性規(guī)定，不危害公共利益，就比較有效。而在公司經(jīng)營管理過程中，有限責(zé)任公司公司的大股東這個可以憑借自身多數(shù)股權(quán)份額對章程并且修改。此時公司章程的修改的內(nèi)容也不是全體股東的意思表示，可能會被損害小股東的利益。并且，比初始公司章程，妖軍章程的規(guī)定應(yīng)得到更多限制。

(三)有限責(zé)任公司章程股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法激活限制下載性規(guī)定

是需要，違返法律強(qiáng)制性規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容應(yīng)證實(shí)為不能解除。如：“股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓無須那些股東表示同意”、“轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需變更登記”等。主要，損害股東合法權(quán)益的情況。如公司章程規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓股東不一同出席股東大會，股權(quán)自動啟動對外轉(zhuǎn)讓給公司”等。第三，違反公序良俗或社會公共利益的無效。但在國內(nèi)公司法的實(shí)踐中，遇到較低跪求此類違返性法律規(guī)定的情形。則這個可以合理借鑒《合同法》認(rèn)為合同無效時需要的標(biāo)準(zhǔn)。第四，不違反有限責(zé)任公司實(shí)質(zhì)法律規(guī)定的無法激活。即公司章程的規(guī)定應(yīng)與有限公司人合兼資合的屬性正確無誤。

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