拍賣公司股權(quán)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓,股權(quán)拍賣式重整

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[拍賣公司股權(quán)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定]拍賣公司的股權(quán)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓涉及一系列的法律規(guī)定和處理方式。拍賣所得的債權(quán)是適用債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，只要符合法律規(guī)定，拍賣所得的債權(quán)債務(wù)可以轉(zhuǎn)讓。《中華人民共和國民法典》第五百四十五條規(guī)定了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情形，包括根據(jù)債權(quán)性質(zhì)、當(dāng)事人約定和依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的情況。同時，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知不得撤銷，但是經(jīng)受讓人同意的除外。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果公司章程對債務(wù)分擔(dān)有規(guī)定的，按照規(guī)定處理。如果沒有規(guī)定，一般按照股份比例分配?！豆痉ā返谝话侔耸邨l規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

總體上，公司的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān)，除非公司的債權(quán)人同意該債務(wù)有其他人承擔(dān)。如果約定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)有出讓方承擔(dān)”，這個約定在出讓人與受讓人之間有效，但不能約束公司的債權(quán)人。如果公司的債權(quán)人向公司主張權(quán)利的，公司應(yīng)承擔(dān)，公司承擔(dān)之后可以向出讓人追償。

規(guī)范的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般情況下在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時已經(jīng)考慮了公司的債務(wù)問題，就不會涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的債務(wù)承擔(dān)。例如公司有 100 萬元債務(wù)，現(xiàn)有資產(chǎn) 1000 萬元，100%股權(quán)對應(yīng)的實際財產(chǎn)價值為 900 萬元。這 100 萬元債務(wù)在受讓人確定股權(quán)價格時，考慮進(jìn)去的話，則 100%股權(quán)的價格為 900 萬元，而如果未考慮進(jìn)去將股權(quán)價格確定為 1000 萬元就涉及該 100 萬元承擔(dān)的問題了。所以公司的債務(wù)應(yīng)該是在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時考慮的事項。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司組織形式的變更并不影響公司對其債務(wù)的承擔(dān)。比如《公司法》第 9 條有明確規(guī)定：“有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。”

民法典對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)沒有作出規(guī)定。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如果公司股東沒有如實履行出資責(zé)任的，股東要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

[被執(zhí)行人轉(zhuǎn)讓到期債權(quán)的流程]被執(zhí)行人轉(zhuǎn)讓到期債權(quán)的流程如下：

第一，由申請執(zhí)行人向人民法院提出執(zhí)行被執(zhí)行人到期債權(quán)的申請，并由申請執(zhí)行人提供被執(zhí)行人對第三人有到期債權(quán)的證據(jù)材料或有關(guān)線索。人民法院須對提供的材料或線索加以審查，認(rèn)為明顯不符合執(zhí)行條件的，不予受理。

第二，人民法院經(jīng)過審查，認(rèn)為申請執(zhí)行人的申請符合有關(guān)法律規(guī)定的，即可以向有關(guān)第三人發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，通知該第三人協(xié)助將被執(zhí)行人對該第三人的到期債權(quán)根據(jù)人民法院指定的數(shù)額轉(zhuǎn)移給申請執(zhí)行人。

第三，如果第三人在人民法院指定的期限內(nèi)根據(jù)人民法院指定的數(shù)額向申請執(zhí)行人履行完畢，則人民法院應(yīng)及時向被執(zhí)行人發(fā)出通知，告知被執(zhí)行人對第三人的到期債權(quán)的全部或一部已由第三人向申請執(zhí)行人履行完畢，被執(zhí)行人對申請執(zhí)行人所欠相應(yīng)數(shù)額債務(wù)不須再加以履行，并不可再對第三人主張該部分債權(quán)。

第四，如果第三人在收到人民法院的協(xié)助執(zhí)行通知之后，提出違約責(zé)任等異議，則人民法院不須予以審查，即應(yīng)裁定中止對該項債權(quán)的執(zhí)行。

第五，如果該第三人在法院指定的期限內(nèi)未提出書面異議，又未按人民法院的通知協(xié)助執(zhí)行，人民法院則應(yīng)當(dāng)制作民事裁定書，對該項債權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。強(qiáng)制執(zhí)行完畢后，應(yīng)將有關(guān)情況及時告知被執(zhí)行人，并通知被執(zhí)行人不必再向申請執(zhí)行人履行已強(qiáng)制執(zhí)行數(shù)額的債務(wù)，并不應(yīng)對第三人就該項被強(qiáng)制執(zhí)行的債權(quán)再主張權(quán)利。

[原股東承擔(dān)債權(quán)債務(wù)的賬務(wù)處理]公司是獨立民事主體，公司債務(wù)只能由公司以其自身資產(chǎn)承擔(dān)，不存在原股東承擔(dān)債權(quán)債務(wù)的問題。如果公司有較大債務(wù)甚至資不抵債，那么股東對這個公司所享有的股權(quán)價值就很低，甚至沒有價值，這在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候應(yīng)該體現(xiàn)出來，但是無論如何這都是股東之間的事情和公司賬務(wù)沒有任何關(guān)系。