約定公司股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓,公司章程規(guī)定股權(quán)不得繼承

【好順佳】為企業(yè)提供0元代辦工商注冊(cè)、個(gè)體工商戶注冊(cè)、工商局注冊(cè)查詢、工商變更等工商辦理服務(wù)，0元即可公司工商注冊(cè)，快至3天領(lǐng)執(zhí)照。

[約定公司股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的合法性]約定公司股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓是否合法，需要根據(jù)具體情況來(lái)判斷。如果該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗，并且是雙方真實(shí)意思表示，那么通常具有法律效力。

在有限責(zé)任公司中，基于公司自治與股東自治精神，公司章程可以合理限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司法第七十二條已經(jīng)明文規(guī)定，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。但公司章程的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款不能出現(xiàn)違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容，否則無(wú)效。

股份公司與有限責(zé)任公司有所不同。股份公司的股份（股權(quán)）流通性通常較強(qiáng)，原則上其公司章程不可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出一般性的限制性規(guī)定。但公司法規(guī)定，股份有限公司的公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，且同樣不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，否則規(guī)定無(wú)效。

例如，在某些情況下，公司為了維持和強(qiáng)化股東之間的人合性，可能會(huì)在章程中約定特定時(shí)期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但如果這種約定限制了股東的合法權(quán)益，或者與相關(guān)法律的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突，那么就可能被認(rèn)定為無(wú)效。

[約定公司股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情形]華律律師從法律角度分析，存在以下幾種可能導(dǎo)致股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的情形：

1. 已被設(shè)立質(zhì)權(quán)。

2. 股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓。

   

3. 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)。

4. 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

[約定公司股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的影響]這種約定會(huì)對(duì)股東的權(quán)利和公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定的影響。對(duì)于股東而言，可能會(huì)限制其對(duì)股權(quán)的處置自由，影響其資金的流動(dòng)和投資策略的調(diào)整。對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，一定程度上可以保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，維護(hù)公司的經(jīng)營(yíng)管理和決策的連續(xù)性。

但需要注意的是，如果這種約定導(dǎo)致股東的合法權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害，或者對(duì)公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，股東可以通過(guò)法律途徑來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。同時(shí)，如果公司的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，或者出現(xiàn)其他符合法律規(guī)定的情形，也可能會(huì)對(duì)這種約定的效力產(chǎn)生影響。

[股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)問(wèn)題]股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)由原股東承擔(dān)的情況，如果協(xié)議是在平等主體之間達(dá)成、系當(dāng)事人真實(shí)意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當(dāng)事人。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并不能及于合同雙方當(dāng)事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔(dān)債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔(dān)公司債務(wù)。

公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)，實(shí)際上就是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在重大瑕疵。股權(quán)除具有身份權(quán)的特征之外，還具有指向財(cái)產(chǎn)利益的重要特征。因此，公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司債務(wù)的承擔(dān)，直接導(dǎo)致了轉(zhuǎn)讓后股東的財(cái)產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進(jìn)行追償。

約定公司股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓是一個(gè)較為復(fù)雜的法律問(wèn)題，需要綜合考慮多方面的因素，并依據(jù)具體的法律規(guī)定和實(shí)際情況來(lái)判斷其合法性和效力。