轉(zhuǎn)讓公司有未分配利潤嗎,未分配利潤轉(zhuǎn)增股本需要交稅嗎

【好順佳】為企業(yè)提供0元代辦工商注冊、個體工商戶注冊、工商局注冊查詢、工商變更等工商辦理服務(wù)，0元即可公司工商注冊，快至3天領(lǐng)執(zhí)照。

轉(zhuǎn)讓公司是否存在未分配利潤

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，未分配利潤的歸屬是一個較為復(fù)雜的問題。具體情況需要結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體細節(jié)以及相關(guān)法律法規(guī)來判斷。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后未分配利潤的歸屬

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，未分配利潤的歸屬主要取決于以下幾個因素：

1. 利潤分配請求權(quán)與利潤給付請求權(quán)：

   • 利潤分配請求權(quán)：這是股東基于股東資格而享有的請求公司分配利潤的權(quán)利。這種權(quán)利與股東身份密切相關(guān)，一旦股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其股東資格隨之喪失，相應(yīng)的利潤分配請求權(quán)也隨之喪失。

   • 利潤給付請求權(quán)：這是指當(dāng)股東會通過利潤分配方案之后，股東享有的請求公司分配利潤的權(quán)利。這種權(quán)利是一種具體的債權(quán)，即使股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其仍然可以基于債權(quán)人身份請求公司支付該部分已經(jīng)確定分配的利潤。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點：

   • 如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會已經(jīng)做出了利潤分配方案，那么原股東依然享有利潤給付請求權(quán)，新股東無法受償該部分利潤。

     

   • 如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會未做出利潤分配方案，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東即喪失了利潤分配請求權(quán)，新股東可以依法主張分配利潤。

實踐中的處理方式

在實際操作中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方通常會在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確未分配利潤的歸屬問題。這樣做可以有效避免后續(xù)的糾紛和爭議。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有明確約定，那么根據(jù)具體情況，可能會將轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤判決給前股東，也可能判決給新股東。

稅務(wù)方面的考慮

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，未分配利潤的稅務(wù)處理也是一個需要關(guān)注的問題。根據(jù)國稅函[2010]79號、國稅函[2009]698號的規(guī)定，企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，未分配利潤不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。這意味著稅務(wù)部門認為股權(quán)受讓方所支付的對價中應(yīng)當(dāng)包含未分配利潤。

此外，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格過低，導(dǎo)致原股東的權(quán)益受損，原股東可以依據(jù)《合同法》第五十四條的規(guī)定，以顯失公平為由申請人民法院撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，未分配利潤的歸屬主要取決于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的具體情況以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。為了避免糾紛，建議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確未分配利潤的歸屬問題。同時，稅務(wù)方面的處理也需要引起重視，確保各方的合法權(quán)益得到保護。