間接轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)【間接轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)合法嗎】

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公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定：

1、有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；

3、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

4、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

法律依據(jù)：《我們?nèi)嗣窆埠蛧鐣ｋU法》第六十條

用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應(yīng)當(dāng)繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應(yīng)當(dāng)按月將繳納社會保險費的明細情況告知本人。無雇工的個體工商戶、未在用人單位參加社會保險的非全日制從業(yè)人員以及其他靈活就業(yè)人員，可以直接向社會保險費征收機構(gòu)繳納社會保險費。

一、怎樣轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1、召開股東會。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，由轉(zhuǎn)讓股東向董事會提出申請，由董事會召集，董事長主持召開股東大會，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，達成書面協(xié)議并簽字蓋章。向公司股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)該通知其他股東，達成書面股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并簽字蓋章。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

2、新加入的股東同其他股東共同討論決定新的公司章程并簽名蓋章。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是怎樣的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應(yīng)的股東變更之后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓一方才能取得股東身份。

三、股份轉(zhuǎn)讓與持份轉(zhuǎn)讓是怎樣界定的

持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在中國是指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓和股票轉(zhuǎn)讓。

一般股份轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，實際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓還可進一步細分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。

四、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容，

1、發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)；

2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；

3、股息紅利分配請求權(quán)；

4、股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)；

5、出席股東會并行使表決權(quán)；

6、對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；

7、公司章程和股東大會記錄的查閱權(quán)；

8、股東優(yōu)先認購權(quán)；

9、公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)；

10、股東權(quán)利損害救濟權(quán)；

11、公司重整申請權(quán)；

12、對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)等。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是什么

1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；

2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守《民法典》合同編的一般規(guī)定；

3、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值；

4、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力；

5、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

直接持股變?yōu)殚g接持股是否涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

是。

股東通過某種把直接持有的股權(quán)轉(zhuǎn)移到其他實體、個人名下，沒有雙方意思一致的，仍然構(gòu)成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為。通過繼承、公司合并等，股東的股權(quán)可以間接轉(zhuǎn)移到其他人或?qū)嶓w的名下，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范疇。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增加方正證券凈利潤約 億元瑞信證券營收凈利已連續(xù)2年出現(xiàn)...

第三家外資全資控股券商即將出爐。

9月8日，方正證券股份有限公司(下稱“方正證券”，601901)公告稱，擬以 億元的價格，向瑞士信貸銀行股份有限公司(下稱“瑞信”)轉(zhuǎn)讓所持瑞信證券(中國)有限公司(下稱“瑞信證券”)49%的股權(quán)。

本次交易完成后，瑞信將持有瑞信證券100%的股權(quán)，瑞信證券將成為繼摩根士丹利證券(中國)有限公司(下稱“摩根大通證券”)、高盛高華證券有限公司(下稱“高盛高華”)后，第三家外資全資控股券商。

對此，瑞信中國區(qū)首席執(zhí)行官胡知鷙向澎湃新聞記者表示：“我們的合作伙伴已經(jīng)接受了我們?nèi)Y控股證券合資公司的提議，對此我們倍感喜悅。我們將繼續(xù)投資在華布局，深耕中國市場，推動瑞我們土化戰(zhàn)略的順利落地。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增加方正證券凈利潤約 億元

方正證券公告指出，為盤活公司資產(chǎn)，合理配置資源，提高資金使用效率，2021年12月2日，公司第四屆董事會第十九次會議同意，公司擇機出售所持全部瑞信證券49%股權(quán)。

“2022年9月8日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議，全體董事一致通過《關(guān)于出售瑞信證券49%股權(quán)的議案》，同意公司向瑞信轉(zhuǎn)讓瑞信證券49%股權(quán)并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！惫孢M一步指出。

公告表示，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(中聯(lián)評估)出具的報告，截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，瑞信證券的股東全部權(quán)益評估價值為 億元，評估增值 億元，增值率為 %。

“因此，瑞信證券49%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為 億元。公司和瑞信以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)，協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為 億元?！惫娣Q。

瑞信證券2021年12月31日和2022年6月30日的主要財務(wù)指標(biāo)

公告顯示，截至2022年6月30日，因瑞信證券在1-6月已虧損約 億元，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的價格調(diào)整機制，方正證券預(yù)計將至少收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 億元。

“經(jīng)公司初步測算，如交割日在2022年12月31日之前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增加公司本年度凈利潤約 億元。如交割日在2022年12月31日之后，受公司權(quán)益法核算所持瑞信證券股權(quán)負收益影響，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將增加公司交割日所在年度凈利潤不低于 億元。”公告指出。

瑞信證券營收凈利已連續(xù)2年出現(xiàn)雙增長

官網(wǎng)資料顯示，瑞信證券是由CreditSuisseAG(瑞信)與方正證券共同出資設(shè)立的中外合資證券公司，于2008年10月24日正式設(shè)立，總部位于北京。

業(yè)務(wù)方面，瑞信證券向本土市場客戶提供一系列資本市場服務(wù)，包括證券承銷與保薦，以及財務(wù)顧問服務(wù)。同時，還在深圳前海開展證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，持續(xù)擴展其交易及執(zhí)行實力。

業(yè)績方面，資料顯示，瑞信證券已連續(xù)兩年實現(xiàn)了盈利。

2018年和2019年，瑞信證券分別虧損了 億元和 億元。2020年，瑞信證券扭虧為盈，歸母凈利潤(下稱“凈利潤”)實現(xiàn) 億元，同比(與前一年同期相較)增長了 %。

2021年，瑞信證券營收與凈利潤再次實現(xiàn)雙增長。其中，營收實現(xiàn) 億元，同比增長 %。凈利潤實現(xiàn) 億元，同比大幅增長了 %。

瑞信證券將成第三家外資全資控股券商

值得一提的是，本次交易過后，瑞信證券將成為外資全資控股券商。

2008年，方正證券與瑞信共同投資設(shè)立了瑞信證券。設(shè)立之初，瑞信的持股比例為 %，方正證券則是瑞信證券的大股東，持股比例為比 %。

2018年，中國宣布將合資證券、基金管理和期貨公司的外資投資比例限制放寬至51%，三年后不再設(shè)限。

證監(jiān)會在當(dāng)年4月28日發(fā)布《外商投資證券公司管理辦法》，允許外資控股合資證券公司，同時明確，將逐步放開合資證券公司業(yè)務(wù)范圍。

2020年6月，瑞信以非公開協(xié)議，單方面向瑞信證券增資后，瑞信持股占比增至51%，方正證券持股占比則降至49%。

2020年3月，證監(jiān)會發(fā)文宣布，按照國家金融業(yè)對外開放的統(tǒng)一部署，落實中美第一階段經(jīng)貿(mào)協(xié)議要求，經(jīng)統(tǒng)籌研究，自2020年4月1日起取消證券公司外資股比限制，符合條件的境外投資者可根據(jù)法律法規(guī)、證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和相關(guān)服務(wù)指南的要求，依法提交設(shè)立證券公司或變更公司實際控制人的申請。

本次交易完成后，瑞信將持有瑞信證券100%的股權(quán)，瑞信證券將成為第三家外資全資控股券商。

2021年8月，摩根大通(JPMorganChase)受讓其他5家內(nèi)資股東所持股權(quán)，全資控股摩根大通證券100%股權(quán)，這使得摩根大通證券成為中國第一家外資全資控股的證券公司。

2021年10月，高盛宣布將收購尚未擁有的高盛高華股權(quán)，于次月完成股權(quán)變更的工商登記，高盛高華成為第二家外資全資控股券商，注冊資本也提升至 億元。

不過，方正證券在9月8日的公告中同時指出，由于本次交易尚需在證監(jiān)會完成備案程序，尚需向瑞士金融市場監(jiān)督管理局(英文簡稱“FINMA”)呈遞通知，且FINMA未出具反對意見，因此交易完成時間尚不確定。

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