職工股轉(zhuǎn)讓公司法解釋;職工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程

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公司法規(guī)定的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定解讀是什么?

公司法規(guī)定的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，即股東把自己的權(quán)益進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)磕瓴怀^(guò)25%。轉(zhuǎn)讓需要簽訂正式的合同。在履行合同的時(shí)候并非只是交出股款 接受股款的一方還要辦理變更手續(xù)。公司股權(quán)變更手續(xù)要求比較復(fù)雜，應(yīng)該去工商部門(mén)和銀行按照要求辦理手續(xù)?？赡苓€要進(jìn)行驗(yàn)資注意辦理次手續(xù)必須要取得其他股東的同意。

公司法規(guī)定的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，即股東把自己的權(quán)益進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)磕瓴怀^(guò)25%。轉(zhuǎn)讓需要簽訂正式的合同。在履行合同的時(shí)候并非只是交出股款 接受股款的一方還要辦理變更手續(xù)。公司股權(quán)變更手續(xù)要求比較復(fù)雜，應(yīng)該去工商部門(mén)和銀行按照要求辦理手續(xù)?？赡苓€要進(jìn)行驗(yàn)資注意辦理次手續(xù)必須要取得其他股東的同意。

一、公司法規(guī)定的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定解讀是什么

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

二、相關(guān)解讀

《公司法》里對(duì)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份進(jìn)行限制，無(wú)非出于以下兩個(gè)原因:

1、董監(jiān)高作為公司的特殊人員，將其個(gè)人利益與公司利益緊密聯(lián)系在一起，有利于保證公司的正常運(yùn)作;

2、董監(jiān)高作為公司的核心人員，掌握著公司的大量核心信息，對(duì)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份做出限制，有利于保護(hù)中小股東的利益。

從邏輯來(lái)看似乎沒(méi)有什么問(wèn)題，而且上述限制與舊公司相比，已經(jīng)有了較大突破。但在實(shí)際操作中，有些時(shí)候卻不盡合乎情理。譬如，如果某一股份有限公司的全體股東均愿意，也均同意其他股東轉(zhuǎn)讓各自所持股份給某投資人，且這些股東均擔(dān)當(dāng)了公司董監(jiān)高的職務(wù)，難道這些股東的轉(zhuǎn)讓還要受25%的限制嗎?顯然這是不合理的。因此如果轉(zhuǎn)讓行為是在所有股東同意下做出的，則本條可做一定的突破，不應(yīng)做過(guò)多的限制。

事實(shí)上，目前對(duì)于非上市股份有限公司的股權(quán)監(jiān)管較為寬松，許多股份轉(zhuǎn)讓行為，甚至包括產(chǎn)權(quán)交易所內(nèi)的掛牌行為都不符合本條之規(guī)定，而買(mǎi)賣(mài)雙方在進(jìn)行工商變更登記時(shí)，各地工商行政管理部門(mén)對(duì)本條的執(zhí)行也各自有著各自的解釋。從目前了解的情況來(lái)看， 、 以及 省市的省級(jí)工商行政管理部門(mén)對(duì)違反本條限制所做出的轉(zhuǎn)讓是不予受理工商變更登記，但有些省份譬如 省則明確表示本條僅規(guī)范上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對(duì)于非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則實(shí)施備案制，而并非核準(zhǔn)制。

對(duì)公司法的突破關(guān)鍵在于:

1、了解立法本意。如轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)股東大會(huì)同意，或經(jīng)非關(guān)聯(lián)方股東通過(guò)，且符合章程的相關(guān)規(guī)定，則轉(zhuǎn)讓便具備了充分的意思表示基礎(chǔ);

2、與當(dāng)?shù)厥〖?jí)工商行政主管部門(mén)做事前溝通。這也是需要提醒律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)注意的。

由于可以轉(zhuǎn)讓股份的人員屬于公司高層人員，如董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員。他們的所掌握的權(quán)力更多，相應(yīng)的限制也會(huì)更多。部分案例顯示有些公司突破了此股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，但突破限制是需要條件的。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛司法解釋

法律主觀：

對(duì)于自己的股權(quán)，股東是可以進(jìn)行處分的，可以無(wú)償贈(zèng)送給他人，也可以與他人簽訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 。有時(shí)候雙方當(dāng)事人由于各種原因，可能會(huì)發(fā)生 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 糾紛，這時(shí)候可以向人民法院起訴解決。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛中，如果雙方當(dāng)事人對(duì) 管轄 法院有約定且約定有效的，應(yīng)適用其約定;沒(méi)有約定或約定不明，應(yīng)適用法律規(guī)定，即由被告住所地或 合同履行 地人民法院管轄。 《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)》第54條 對(duì)被執(zhí)行人在 有限責(zé)任公司 中被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，人民法院可以依照《我們?nèi)嗣窆埠蛧?guó) 公司法 》第35條、第36條的規(guī)定，征得全體股東過(guò)半數(shù)的同意后，予以拍賣(mài)、變賣(mài)或以其他轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的投資權(quán)益或股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)挥绊憟?zhí)行。

法律客觀：

根據(jù)2021年1月1日起生效施行的《我們?nèi)嗣窆埠蛧?guó)民法典第一百八十八條6868 向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。 訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過(guò)二十年的，人民法院不予保護(hù)，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。

職工股能否轉(zhuǎn)讓?

職工股是可以轉(zhuǎn)讓的，但是有條件限制。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《關(guān)于股份有限公司職工股轉(zhuǎn)讓問(wèn)題的復(fù)函》，對(duì)于我國(guó)《公司法》生效之前發(fā)行的職工股轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)區(qū)分定向募集公司的內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓還是社會(huì)募集公司向職工發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

1、對(duì)于定向募集公司的內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)執(zhí)行《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》第二十九條，即“內(nèi)部職工持股的定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司時(shí)，應(yīng)按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定的審批程序辦理。內(nèi)部職工持有的股份從配售之日起，滿三年后才能上市轉(zhuǎn)讓?！?/p>

2、對(duì)于社會(huì)募集公司向職工發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)執(zhí)行《關(guān)于社會(huì)募集股份有限公司向職工配售股份的試點(diǎn)規(guī)定》第一條第三款，即“向職工配售的股份，在公司本次發(fā)行股票上市后六個(gè)月，即可上市轉(zhuǎn)讓。但公司與證券交易所訂有多于六個(gè)月期限協(xié)議的，可從其協(xié)議。”