公司驗(yàn)資代辦人糾紛,代理驗(yàn)資違法嗎

公司驗(yàn)資代辦人糾紛,代理驗(yàn)資違法嗎

摘要：資質(zhì)代辦:注冊資本“認(rèn)繳制”下的大坑,90%的股東不知道遵循新修訂內(nèi)容的《公司法》及查找條例，“注冊資本”的登記管理巳經(jīng)從“實(shí)繳登

資質(zhì)代辦:注冊資本“認(rèn)繳制”下的大坑,90%的股東不知道

遵循新修訂內(nèi)容的《公司法》及查找條例，“注冊資本”的登記管理巳經(jīng)從“實(shí)繳登記制”變動為“出資額登記制”，也就是說注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)是沒有期限承諾限制，也也沒認(rèn)繳注冊資本最底限額，也并沒有不需要《驗(yàn)資報告》。

最大限度地，社會上會出現(xiàn)了大量注冊資本巨大、實(shí)繳能力不足的公司，很重要的原因之一那是很多朋友懷疑，在全部實(shí)繳制下“認(rèn)繳出資不實(shí)繳”=4“認(rèn)而不繳”、“可以不繳”。

那你“認(rèn)繳制”下，注冊資金就認(rèn)而不繳了嗎？也無須不擔(dān)責(zé)嗎？

請看：上海法院首例認(rèn)繳出資案判決，認(rèn)清人實(shí)繳出資的法律風(fēng)險！

案件重新回顧：注冊資本2000萬的某投資公司，認(rèn)繳400萬。新《公司法》股份認(rèn)繳制出臺文件后，增資擴(kuò)股到10個億。在簽訂協(xié)議近8000萬元的合同后，遇上到期債務(wù)突然減資到400萬元，并換新了股東。債權(quán)人在首筆2000萬元根本無法收取手續(xù)費(fèi)后，將該公司盡數(shù)新、老股東一同告上法庭，沒有要求投資公司與新老股東均承擔(dān)責(zé)任債務(wù)的連帶責(zé)任。2015年5月25日下午，普陀法院就該起實(shí)繳出資誘發(fā)的糾紛應(yīng)有了一審判決。

裁判要旨

認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只不過暫緩繳納，而不是永久免掉，在公司經(jīng)營再一次發(fā)生了大變故變化時，公司除開債權(quán)人可以沒有要求公司股東繳納按出資比例，以作用于債務(wù)清償公司債務(wù)。

法庭審理

法官在審理該案后懷疑，被告投資公司才是目標(biāo)公司股權(quán)的購買方，還沒有聽從合同約定全額支付股權(quán)價款所構(gòu)成了單方違約，肯定以其所有的財產(chǎn)對原告承擔(dān)部分責(zé)任。投資公司船舶概論股東在甘冒公司正式負(fù)有債務(wù)的情況下，就沒遵循按照法律的條件和程序參與減資，該減資行為無效，投資公司的注冊資本應(yīng)該是復(fù)原到認(rèn)繳注冊資本以前的狀態(tài)，即公司注冊資本仍舊為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財產(chǎn)肯定不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應(yīng)該繳納承擔(dān)部分責(zé)任然后尚欠的債務(wù);如果公司幾乎又不能清償債務(wù)，則徐某和林某應(yīng)該繳交超過徹底轉(zhuǎn)讓股權(quán)款的注冊資本，以清償債務(wù)原告?zhèn)鶆?wù)。

同時，被告投資公司未核準(zhǔn)文件和條件會減少公司注冊資本，像抽逃出資行為，公司債權(quán)人也可以特別要求徐某和林某對于公司肯定不能債務(wù)清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。毛某在本案系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司簽訂前早就退出公司，不應(yīng)該對其再次然后公司的行為承擔(dān)全部責(zé)任。導(dǎo)致認(rèn)繳注冊資本行為被都認(rèn)定無效之后，應(yīng)該重新恢復(fù)到增加注冊資本行為以前的狀態(tài)，但被告接某不應(yīng)認(rèn)為為昊躍公司的股東，接某是可以不承當(dāng)投資公司對原告所承擔(dān)的責(zé)任。

2015年5月25日下午，普陀區(qū)法院就案件不予行政處罰決定一審判決。某投資公司肯定在本判決生效時間之日起十日內(nèi)向國際貿(mào)易公司支付股權(quán)收購款2000萬元;對投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未合伙出資的本息范圍內(nèi)應(yīng)該履行出資購買義務(wù)，承擔(dān)全部另外債權(quán)責(zé)任。

對“公司財產(chǎn)”的理解，又不能并不遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出公司保證的財產(chǎn)

一般情況下，公司正式享有的債權(quán)又是公司的財產(chǎn)或者財產(chǎn)利益。在公司破產(chǎn)過程中，公司債權(quán)同時是以及公司財產(chǎn)的組成部分，在負(fù)責(zé)執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人對他人享有的債權(quán)，也也可以藍(lán)月帝國執(zhí)行標(biāo)的。

對于強(qiáng)制推行實(shí)繳制的公司來說，股東個人并未繳的注冊資本，與一般的債務(wù)并無區(qū)分，同樣的可以看作是公司股東對公司所負(fù)的債務(wù)。從最高人民法院無關(guān)《公司法》的司法解釋而言，也可以不不出公司債權(quán)人這個可以特別要求公司股東繼續(xù)履行按出資比例義務(wù)的結(jié)論。

條例《公司法》及司法解釋中這對公司不可違背法定程序和條件認(rèn)繳注冊資本未得到通知.設(shè)債權(quán)人的，具體看應(yīng)該要如何承擔(dān)責(zé)任，也沒對他比較明確規(guī)定。但，這并不傷害到法院參照案件的具體情形參照適用相關(guān)的法律及司法解釋。①

律師解讀：

《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其實(shí)繳出資的出資額起算對公司承當(dāng)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購股票的股份保證期限對公司承擔(dān)責(zé)任?！庇嘁詾?，股東的責(zé)任范圍依舊是其實(shí)繳出資的所有資本。完全認(rèn)繳制下的“認(rèn)繳注冊資本不實(shí)繳”不等于“可以不不繳”。

最高人民法院在2014年2月又規(guī)定了《關(guān)于適用<我們?nèi)嗣窆埠蛧痉?gt;若干問題的規(guī)定(二)》(以下國家建筑材料工業(yè)局“《公司法解釋二》”)、《關(guān)于適用<我們?nèi)嗣窆埠蛧痉?gt;若干問題的規(guī)定(三)》(以下是由“《公司法解釋三》”)，對要如何在實(shí)繳出資資本制下完全保護(hù)債權(quán)人的利益做出決定了頗為比較詳細(xì)的安排。的或：《公司法解釋二》第二十二條規(guī)定：“公司解散隊(duì)伍時，股東未交納的出資均應(yīng)才是清算財產(chǎn)。股東并未繳的出資，包括到期后應(yīng)繳未繳的出資，和據(jù)公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納已屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，包括公司設(shè)立時的其他股東或則發(fā)起人在未繳合伙出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連同全部債務(wù)責(zé)任的，人民法院應(yīng)按照法律規(guī)定不予支持?！薄豆痉ń忉屓返谑龡l第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人只是請求未履行或則未新華考資必須履行不出資義務(wù)的股東在未按出資比例本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能不能債權(quán)的部分承擔(dān)部分補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”②

注冊資本認(rèn)繳制下，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實(shí)操緊張，區(qū)分“正確的姿勢”十分重要，現(xiàn)代的工商注冊代理機(jī)構(gòu)的不一定能決定少專業(yè)意見，如果沒有遇見難點(diǎn)問題，個人建議向?qū)I(yè)的法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。

記?。赫J(rèn)繳制下絕不可以任意妄為，一不小心，有可能沉浸牢獄之災(zāi)，望大哥大姐朋友三思。

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公司實(shí)繳驗(yàn)資能代辦嗎

現(xiàn)在公司做企業(yè)驗(yàn)資基本是全是做資金代繳，會計事務(wù)所出具驗(yàn)資報告就可以了，驗(yàn)資100萬-10億都是可以的，這個都就沒問題。

工商代理公司替公司墊資金進(jìn)行驗(yàn)資,承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任

這其實(shí)是一種抽逃出資的行為?，F(xiàn)在并沒有承擔(dān)刑事責(zé)任了，但在民事訴訟業(yè)務(wù)中，如果這個可以可以證明被告公司股東存在抽逃出資行為的話，這樣我們依然權(quán)利那些要求該股東對公司債務(wù)不能不能清償部分在其補(bǔ)足出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法律分析

驗(yàn)資程序是注冊公司的必經(jīng)程序，因此在市場上就再次出現(xiàn)了許多以墊資形式注冊公司的行為，即在注冊公司時先可以使用墊支方資金驗(yàn)資程序，等驗(yàn)完資后再將錢回轉(zhuǎn)給墊資方，接著全額支付墊資方手續(xù)費(fèi)再試一下。這當(dāng)然是一種抽逃出資的行為，在2014年3月1日前，這是要被追究刑事責(zé)任的。在2014年3月1日后，除特定行業(yè)外，抽逃出資已經(jīng)再次被追究刑事責(zé)任了。雖說現(xiàn)在不再刑事責(zé)任了，但在民事訴訟業(yè)務(wù)中，要是可以不相關(guān)證明被告公司股東必然抽逃出資行為的話，這樣我們?nèi)匀粰?quán)沒有要求該股東對公司債務(wù)沒法全部債務(wù)部分在其抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)全部補(bǔ)充賠償責(zé)任。因此墊資方估計應(yīng)該不會在幫公司股東完成驗(yàn)資后就大膽直白的然后將注冊資本抽逃不出來，而是會經(jīng)由一番“包裝設(shè)計”，使即達(dá)到將資金抽離回來了的目的，同時在賬目上感覺起來又像是一筆合法的資金往來。

法律依據(jù)

《我們?nèi)嗣窆埠蛧谭ā返谝话傥迨艞l公司發(fā)起人、股東違返公司法的規(guī)定未未交付貨幣、實(shí)物或者未惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，也可以在公司成立后又虛假出資其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重也可以有別的十分嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或是拘役，并處也可以單處虛假出資金額也可以抽逃出資金額百分之二以內(nèi)百分之十以上罰金。單位犯前款罪的，對單位判處無期徒刑罰金，并對其就負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年200以內(nèi)有期徒刑的或拘役。

《我們?nèi)嗣窆埠蛧痉ā返谌鍡l公司成立后，股東豈能補(bǔ)足出資。

《我們?nèi)嗣窆埠蛧痉ā返诙贄l公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，出資不實(shí)其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所虛假出資金額百分之五不超過百分之十五200以內(nèi)的罰款。